Blog 9: Règlement d’organisation des sociétés coopératives

Le règlement d’organisation est un instrument de gouvernance coopérative qui sert à définir la gestion et les responsabilités au sein de la société coopérative de manière claire, efficiente et transparente, avec un effet contraignant. En édictant et en mettant en œuvre un règlement d’organisation, l’administration de la société crée des règles claires et assure ainsi la sécurité juridique.
 

Le règlement d’organisation détermine, dans les limites des prescriptions légales et, le cas échéant, des statuts, les organes et les personnes nécessaires à la gestion et au bon fonctionnement de la coopérative ; il attribue en outre clairement aux différentes fonctions les compétences d’action et de décision nécessaires. Il crée ainsi un socle important pour la gouvernance de la société, l’efficience, la transparence et, non des moindres, la sécurité juridique. Le règlement d’organisation permet une gestion et un contrôle équilibrés (« checks and balances »), réduit les conflits de compétences et garantit que les tâches centrales de gestion et les responsabilités attachées à leur exécution sont réglées entre l’administration et les gérants ou directeurs.
 

Contrairement à ce qui prévaut pour les sociétés anonymes – cf. art. 716b du code des obligations (CO) – la loi n’impose pas de règlement d’organisation aux sociétés coopératives lorsque l’administration délègue la gestion à une direction. Toutefois, comme l’organisation de la société coopérative et l’adoption d’un règlement d’organisation ne se réduisent pas à une simple formalité juridique, mais représentent un réel instrument de gouvernance, les coopératives ont tout intérêt à régler leur organisation dans leurs statuts et, à titre complémentaire, dans un règlement d’organisation, même si la gestion n’est pas déléguée.
 

Cadre statutaire

Les statuts peuvent, selon les besoins, régler l’organisation de la société coopérative de manière détaillée ou seulement dans les grandes lignes. En plus des organes obligatoires (assemblée générale, administration et organe de révision), ils peuvent en particulier prévoir d’autres organes ou comités et leur attribuer des tâches, des compétences et des responsabilités, tout en tenant compte de la répartition impérative des compétences prévue par la loi. En règle générale, il est judicieux de ne fixer dans les statuts que les grandes lignes de l’organisation, sur lesquelles l’assemblée générale ou son substitut doit se prononcer, et de régler les détails dans un règlement d’organisation, faute de quoi toute modification devra être soumise à l’assemblée générale. Le règlement d’organisation doit respecter le cadre légal et statutaire et ne peut, par exemple, déléguer à un autre organe ou comité des attributions intransmissibles d’un organe.

 

Contenu du règlement d’organisation

Le règlement d’organisation d’une société coopérative devrait couvrir les thèmes suivants (cf. également Leitfaden Cooperative Governance, idee coopérative Impulse 3 | 2020):

-      Champ d’application et structure organisationnelle (y c. énumération des organes et comités)

-      Administration et, le cas échéant, comités d'administration

-      Fonctions de gestion des risques et de conformité

-      Comité consultatif ou autres organes (le cas échéant)

-      Président de l'administration

-      Direction

-      Rédacteur du procès-verbal (secrétaire) de l’administration

-      Révision interne (le cas échéant)

-      Droits de signature

-      Gestion des conflits d'intérêts

-      Compétences financières

-      Obligations de confidentialité et de restitution
 

Le règlement d’organisation contient généralement des dispositions concernant les éléments suivants

-      Composition, constitution et fonctionnement des organes et comités

-      Tâches et attributions des organes et comités (y c. les délimitations)

-      Séances et tenue des procès-verbaux

-      Quorums de présence et de décision (y c., le cas échéant, les votes avec voix prépondérante)

-      Droit aux renseignements et à la consultation

-      Rapports, communication et information

-      Principes de rémunération (frais/indemnités)
 

Il est judicieux de compléter le règlement d’organisation par un calendrier de gestion et un organigramme des fonctions. Le calendrier de gestion fixe, tout au long de l’exercice et en fonction de la fréquence des séances, les sujets qui seront traités et leur périodicité. L'organigramme des fonctions (matrice des fonctions) attribue les différentes tâches et compétences aux instances impliquées. Il est possible de prévoir d’autres compléments, comme un organigramme général ou un profil d’exigences pour les membres d’organes ou encore d’autres règlements (p. ex. règlement sur les indemnités et les frais).

Dans tous les cas, le règlement d’organisation devrait correspondre au niveau de complexité de l’organisation en tant que telle. En d’autres termes, il devrait être aussi simple que possible et aussi détaillé que nécessaire. Mais avant tout, il doit pouvoir être mis en pratique et appliqué de manière efficace.
 

Entrée en vigueur, vérification et adaptation

En règle générale, le règlement d’organisation est édicté par l’administration, qui en prononce également l’entrée en vigueur. Bien qu’il soit conçu pour rester en vigueur un certain temps, tant l’organisation de la société coopérative que le règlement d’organisation devraient être revus, remis en question et adaptés, selon les besoins ou de manière périodique. Une fois l’entrée en vigueur du nouveau règlement d’organisation décidée, l’ancienne version doit être abrogée, si tant est qu’elle existe.